Document entrée en relation DER CGP : contenu obligatoire, modèle et bonnes pratiques

Document entrée en relation der cgp — Le document d'entrée en relation (DER) est un document réglementaire obligatoire que tout conseiller en gestion de patrimoine (CGP) exerçant en tant que CIF doit remettre à chaque client avant toute prestation de conseil. Il formalise l'identité du conseiller, ses statuts réglementaires, ses modalités de rémunération et l'étendue de ses services, conformément aux exigences de l'AMF et de la directive MiFID II transposée en droit français.

Le document entrée en relation DER CGP est l'un des piliers de votre conformité réglementaire. Avant même de donner le premier conseil à un client, vous êtes tenu de lui remettre ce document précontractuel qui présente votre cabinet, vos statuts, vos services et vos modalités de rémunération. Ce n'est pas une simple formalité administrative : c'est la première preuve tangible que vous exercez dans le respect des règles imposées par l'AMF et la directive MiFID II. Pourtant, selon les données de l'ANACOFI, près de 4 CGP contrôlés sur 10 présentaient en 2022 un DER incomplet ou non actualisé. Ce guide vous explique précisément ce que doit contenir votre DER, comment le distinguer de la lettre de mission, et comment structurer un document conforme sans vous noyer dans la complexité réglementaire.

Chiffres clés

• Le DER doit être remis au client au plus tard avant la signature du contrat de mandat ou la fourniture du premier conseil, soit dans un délai réglementaire dit « précontractuel » imposé par l'article 325-4 du règlement général de l'AMF. Règlement général AMF, Livre III, obligations des CIF
• Depuis la transposition de MiFID II en janvier 2018, le DER doit inclure une description explicite de la politique de gestion des conflits d'intérêts, sous peine de sanction pouvant atteindre 100 000 € pour un professionnel personne physique. Ordonnance n°2016-827 du 23 juin 2016 transposant MiFID II, AMF
• Selon une enquête de l'ANACOFI publiée en 2022, environ 38 % des CGP contrôlés présentaient un DER incomplet ou non mis à jour, ce qui en fait l'un des premiers motifs de mise en demeure par les associations professionnelles agréées. ANACOFI, rapport de contrôle interne 2022

Qu'est-ce que le document d'entrée en relation (DER) et pourquoi est-il obligatoire ?

Le document d'entrée en relation, communément appelé DER, est un document d'information précontractuelle que tout conseiller en gestion de patrimoine titulaire du statut de CIF (Conseiller en Investissements Financiers) doit remettre à ses clients avant toute prestation de conseil en investissement. Son obligation découle directement de l'article 325-4 du règlement général de l'AMF, renforcé par la transposition en droit français de la directive européenne MiFID II en janvier 2018.

Concrètement, le DER répond à une logique simple : le client doit savoir à qui il s'adresse, dans quel cadre réglementaire le conseiller opère, et comment ce dernier est rémunéré — avant d'être engagé dans quoi que ce soit. Il s'agit d'un droit fondamental du client à l'information, et d'une obligation symétrique pour le professionnel.

Le DER s'inscrit dans un ensemble plus large de documents réglementaires CGP, aux côtés de la lettre de mission, du questionnaire de connaissance client (KYC) et, le cas échéant, du document d'information spécifique aux produits distribués (DICI, DIC PRIIPS). Il n'est pas optionnel, même pour un cabinet de taille modeste : la loi ne prévoit aucune dérogation liée au volume d'activité ou au nombre de clients. Son absence ou son incomplétude expose le CGP à des sanctions disciplinaires prononcées par son association professionnelle agréée, voire à des signalements à l'AMF.

Quel cadre juridique s'applique au DER ?

Le DER repose sur plusieurs textes cumulatifs. En droit français, l'article L541-8-1 du Code monétaire et financier fixe les obligations d'information précontractuelle des CIF. Le règlement général de l'AMF (Livre III, Titre II) précise les modalités de remise et le contenu attendu. À l'échelle européenne, la directive MiFID II (2014/65/UE) et le règlement délégué 2017/565/UE imposent des standards harmonisés sur la transparence, notamment concernant les coûts et les conflits d'intérêts. Enfin, si le CGP distribue des produits d'assurance-vie, la Directive sur la Distribution d'Assurances (DDA) ajoute ses propres exigences documentaires, potentiellement intégrables dans le DER ou dans un document annexe spécifique.

Que doit contenir le document d'entrée en relation d'un CGP ?

Un DER CGP conforme doit comporter un ensemble de rubriques précises. Leur absence — même partielle — peut suffire à invalider le document lors d'un contrôle. Voici les mentions incontournables.

L'identité et les coordonnées du cabinet. Raison sociale, forme juridique, adresse du siège, numéro d'immatriculation RCS et, le cas échéant, numéro ORIAS si le CGP exerce également en tant que courtier en assurance ou IOBSP.

Les statuts réglementaires détenus. CIF avec mention de l'association professionnelle agréée (ANACOFI, CNCGP, La Compagnie des CGP, CNCEF…), courtier en assurances, IOBSP, PSAN si activité sur actifs numériques. Chaque statut doit être clairement identifié avec son autorité de tutelle.

La description des services proposés. Quels types de conseils êtes-vous habilité à fournir ? Conseil en investissements financiers, allocation d'actifs, ingénierie patrimoniale, distribution de contrats d'assurance-vie… Le périmètre doit être clairement délimité pour ne pas induire le client en erreur.

La politique de rémunération. C'est souvent l'élément le plus délicat. Le DER doit indiquer si le CGP perçoit des honoraires directs, des rétrocessions de commissions (inducements), ou les deux. Depuis MiFID II, la transparence sur les rétrocessions est non négociable : leur montant ou leur mode de calcul doit figurer dans le document, ou a minima leur nature et le fait qu'un chiffre précis sera communiqué avant chaque opération.

La politique de gestion des conflits d'intérêts. Le CGP doit décrire les situations susceptibles de générer un conflit (partenariats exclusifs avec des producteurs, rémunérations variables…) et les mesures prises pour les gérer ou les prévenir.

Les informations relatives au traitement des données personnelles (RGPD). Le DER est souvent le premier point de contact documenté avec le client : il doit donc inclure, ou renvoyer à, la politique de confidentialité du cabinet, conformément à l'article 13 du RGPD.

Les mentions spécifiques liées à l'activité PSAN

Si votre cabinet est enregistré ou agréé en tant que Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN) auprès de l'AMF, des mentions complémentaires s'imposent dans le DER. Vous devez préciser le ou les services sur actifs numériques autorisés (conservation, achat/vente, gestion de portefeuille sur crypto-actifs…), ainsi que les risques spécifiques liés à la volatilité et à l'absence de garantie des dépôts sur ces actifs. Avec l'entrée en vigueur progressive du règlement européen MiCA (Markets in Crypto-Assets), ces obligations vont évoluer : il est essentiel de maintenir votre DER à jour au fur et à mesure des textes d'application.

Les mentions liées à la distribution de produits d'assurance (DDA)

Pour les CGP qui distribuent des contrats d'assurance-vie ou de capitalisation, la Directive sur la Distribution d'Assurances impose des informations supplémentaires sur la nature du conseil fourni (conseil indépendant ou non), l'analyse du marché réalisée, et les modalités de traitement des réclamations. Ces éléments peuvent être intégrés directement dans le DER ou faire l'objet d'un document complémentaire spécifique à la distribution d'assurances, selon l'organisation du cabinet.

Quelle différence entre le DER et la lettre de mission CGP ?

C'est l'une des questions les plus fréquentes — et la confusion entre ces deux documents est elle-même source d'erreurs de conformité. Pour être clair : le DER informe, la lettre de mission contractualise.

Le document d'entrée en relation est un document unilatéral remis par le CGP au client. Il n'est pas signé comme un contrat : dans la pratique, on demande au client d'en accuser réception (par signature ou par voie électronique), mais cela ne crée pas d'engagement contractuel sur une mission définie. Son objectif est purement informatif et réglementaire.

La lettre de mission CGP, en revanche, est un document contractuel bilatéral. Elle définit la mission spécifique confiée au CGP, les livrables attendus, la durée de la mission, les honoraires précis et les conditions de résiliation. Elle lie juridiquement les deux parties.

Dans la chronologie d'une relation client, le DER précède toujours la lettre de mission. On ne peut pas signer une lettre de mission sans avoir préalablement remis un DER conforme. Dans certains cabinets bien organisés, le DER est remis lors du premier rendez-vous de découverte, avant même qu'une mission soit envisagée formellement.

Il existe une troisième catégorie souvent confondue : le document d'entrée en relation pour les clients personnes morales, qui peut avoir un contenu légèrement adapté, notamment sur les critères de classification MiFID II (client professionnel ou non professionnel). Dans tous les cas, la logique reste identique : informer avant d'engager.

Comment rédiger un DER conforme aux exigences AMF : méthode pratique

Rédiger un DER conforme n'est pas une entreprise insurmontable, mais elle demande de la rigueur et une bonne connaissance de votre propre activité réglementaire. Voici une méthode structurée.

Étape 1 : Inventorier vos statuts réglementaires. Avant d'écrire une ligne, dressez la liste exhaustive de vos habilitations : CIF, courtier ORIAS, IOBSP, PSAN, CIP (Conseiller en Investissement Participatif)… Chaque statut génère des obligations documentaires spécifiques qui doivent toutes apparaître dans le DER.

Étape 2 : Décrire précisément votre périmètre de services. Soyez précis sans être exhaustif au point de vous engager sur des services que vous ne rendez pas. Un périmètre trop large peut être retenu contre vous en cas de litige.

Étape 3 : Formaliser votre politique de rémunération. Si vous percevez des rétrocessions, nommez-les clairement. La transparence est une protection pour vous autant qu'une obligation légale. Indiquez les fourchettes de taux ou renvoyez à un document tarifaire annexé.

Étape 4 : Rédiger votre politique de conflits d'intérêts. Identifiez concrètement vos partenaires commerciaux, vos accords de distribution, vos éventuelles participations dans des sociétés de gestion. Décrivez les mécanismes de prévention mis en place (murailles de Chine, plafonds de rétrocessions, etc.).

Étape 5 : Intégrer les mentions RGPD. Finalité du traitement, base légale, durée de conservation, droits des personnes concernées, coordonnées du DPO le cas échéant. Un simple renvoi vers votre politique de confidentialité en ligne est accepté à condition que le lien soit fonctionnel et la politique réellement conforme.

Étape 6 : Mettre en place un processus de mise à jour. Un DER n'est pas un document figé. Toute modification de vos statuts, de votre politique tarifaire ou de votre périmètre d'activité doit se traduire par une mise à jour du DER et une nouvelle remise au client concerné. Documentez cette procédure dans votre manuel de conformité.

Format et modalités de remise du DER

Le DER peut être remis en format papier ou électronique, à condition que le support soit durable et que le client puisse le conserver. La remise par email avec accusé de lecture, ou via un espace client sécurisé, est aujourd'hui largement acceptée. Ce qui compte, c'est la traçabilité : vous devez être en mesure de prouver, en cas de contrôle, que le DER a bien été remis avant toute prestation. Conservez les preuves de remise pendant au moins cinq ans — durée généralement retenue en matière de prescription civile et de conservation des pièces de conformité.

DER CGP et veille réglementaire : pourquoi votre document doit évoluer en permanence

L'une des erreurs les plus courantes observées lors des contrôles de conformité est le DER figé : un document rédigé lors de la création du cabinet, jamais mis à jour, qui ne reflète plus ni l'activité réelle du CGP ni les exigences réglementaires en vigueur. Or, la réglementation applicable aux CGP est en mouvement constant.

Depuis 2018, les obligations issues de MiFID II ont profondément modifié les attentes sur la transparence des coûts et des conflits d'intérêts. La DDA a ajouté ses propres couches pour la distribution d'assurances. Le régime PSAN, introduit par la loi PACTE en 2019, a créé de nouvelles obligations pour les CGP actifs sur les actifs numériques. Et MiCA, le nouveau règlement européen sur les crypto-actifs, apporte encore des évolutions à intégrer progressivement.

Parallèlement, des changements internes à votre cabinet peuvent rendre votre DER obsolète : nouveaux partenariats, modification de la structure tarifaire, embauche de collaborateurs portant de nouveaux statuts, évolution de votre association professionnelle agréée… Chacun de ces événements doit déclencher une révision documentaire.

C'est précisément pour cela que la veille réglementaire automatisée est devenue un outil indispensable pour les cabinets de gestion de patrimoine. Plutôt que de surveiller manuellement les publications de l'AMF, du Journal Officiel ou des associations professionnelles, des solutions comme Glyphe permettent de recevoir des alertes ciblées et de générer des documents de conformité à jour — sans avoir à tout reprendre de zéro à chaque évolution législative.

Glossaire

DER (Document d'Entrée en Relation) : Document précontractuel obligatoire remis par un CGP/CIF au client, récapitulant statuts, services, rémunérations et conflits d'intérêts. CIF (Conseiller en Investissements Financiers) : Statut réglementaire français permettant à un professionnel de fournir des conseils en investissement, sous contrôle de l'AMF via une association agréée. Lettre de mission : Document contractuel signé par le client et le CGP, définissant la mission précise, les honoraires et la durée de la prestation — distinct du DER. MiFID II : Directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, transposée en France en 2018, encadrant notamment l'information précontractuelle des clients. AMF (Autorité des Marchés Financiers) : Régulateur français indépendant supervisant les marchés financiers et les CIF via les associations professionnelles agréées (ANACOFI, CNCGP, etc.). Conflits d'intérêts : Situations où les intérêts personnels ou commerciaux du CGP pourraient influencer ses conseils au détriment du client ; leur gestion doit être documentée dans le DER. Association professionnelle agréée : Organisme (ex. ANACOFI, CNCGP, La Compagnie des CGP) chargé par l'AMF de contrôler et discipliner ses membres CIF, dont la vérification des DER. RGPD : Règlement général européen sur la protection des données (2016/679), imposant aux CGP d'informer les clients sur le traitement de leurs données personnelles dans le DER.

Questions fréquentes

Que doit contenir le document d'entrée en relation d'un CGP ?

Le DER d'un CGP doit obligatoirement mentionner : l'identité et les coordonnées du cabinet, l'ensemble des statuts réglementaires détenus (CIF, courtier ORIAS, IOBSP, PSAN…), la description précise des services proposés, la politique de rémunération incluant la nature des éventuelles rétrocessions, la politique de gestion des conflits d'intérêts, et les informations relatives au traitement des données personnelles conformément au RGPD. Si le cabinet distribue des produits d'assurance, des mentions spécifiques liées à la DDA s'ajoutent. Le document doit être remis avant toute prestation de conseil, et une preuve de remise doit être conservée pendant au moins cinq ans.

Quelle différence entre le DER et la lettre de mission CGP ?

Le DER (document d'entrée en relation) est un document d'information précontractuel unilatéral remis par le CGP au client avant tout conseil : il informe mais ne contractualise pas. La lettre de mission est un contrat bilatéral signé par les deux parties, définissant une mission précise, les livrables, les honoraires et la durée. Le DER précède toujours la lettre de mission dans la chronologie d'une relation client. Confondre les deux ou omettre le DER est une erreur fréquente lors des contrôles des associations professionnelles agréées.

Comment rédiger un DER conforme aux exigences AMF ?

Pour rédiger un DER conforme, commencez par inventorier tous vos statuts réglementaires, puis décrivez précisément votre périmètre de services. Formalisez votre politique de rémunération — notamment les rétrocessions — et votre politique de gestion des conflits d'intérêts. Intégrez les mentions RGPD obligatoires. Définissez enfin un processus de mise à jour : le DER doit évoluer à chaque changement de statut, de tarification ou d'activité. Des outils de conformité comme Glyphe permettent de générer et de maintenir ce document à jour automatiquement en fonction des évolutions réglementaires.

Le DER est-il obligatoire pour tous les CGP ?

Oui, le DER est obligatoire pour tout CGP titulaire du statut CIF, quelle que soit la taille de son cabinet. Il n'existe aucune dérogation liée au volume d'activité ou au nombre de clients. Son absence ou son caractère incomplet est l'un des premiers motifs de mise en demeure lors des contrôles des associations professionnelles agréées mandatées par l'AMF. Les CGP qui distribuent également des produits d'assurance (statut de courtier) sont soumis à des obligations complémentaires issues de la DDA.

À quelle fréquence faut-il mettre à jour le DER CGP ?

Il n'existe pas de fréquence légale fixe, mais le DER doit être mis à jour dès qu'un élément constitutif change : modification des statuts réglementaires, évolution de la politique tarifaire, nouveaux partenariats commerciaux, changement de structure juridique, ou toute évolution réglementaire majeure (nouvelle directive, nouveau règlement AMF). En pratique, une révision annuelle systématique est recommandée, complétée par des mises à jour ponctuelles dès qu'un événement déclencheur se produit. La veille réglementaire automatisée permet de ne pas laisser passer ces événements.

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En résumé

• Le DER est un document précontractuel obligatoire pour tout CGP ayant le statut CIF, à remettre avant tout conseil ou signature.
• Il doit mentionner les statuts réglementaires, la politique de rémunération, la gestion des conflits d'intérêts et les informations RGPD.
• Le DER est distinct de la lettre de mission : le premier informe, le second contractualise la prestation.
• Un DER incomplet ou obsolète est l'un des premiers motifs de sanction lors des contrôles des associations professionnelles agréées.

Le document d'entrée en relation est bien plus qu'une formalité administrative : c'est le fondement de la relation de confiance entre un CGP et ses clients, et la première ligne de défense en cas de contrôle réglementaire. Un DER complet, précis et régulièrement mis à jour démontre le sérieux de votre démarche de conformité et vous protège juridiquement. Les points clés à retenir : distinguer clairement le DER de la lettre de mission, couvrir l'ensemble des mentions obligatoires (statuts, rémunération, conflits d'intérêts, RGPD), adapter le contenu à vos statuts spécifiques (PSAN, DDA), et mettre en place un processus de révision systématique. Dans un environnement réglementaire qui évolue continuellement — MiFID II, DDA, MiCA, RGPD — s'appuyer sur des outils de conformité adaptés n'est plus un luxe, c'est une nécessité opérationnelle.